资本弱化：债务重组与税收扣除新规

Wis AU
Sep 26
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澳大利亚税务局（ATO）近期发布了《实务合规指南 PCG 2025/2》，明确了其在资本弱化规则（自2023年 7 月 1日起生效）及债务扣除创建规则（DDCR，自 2024 年 7 月 1 日起生效）下对重组安排的合规处理方式。该指南引入了一种“交通灯”式的风险框架——白区、绿区、黄区和红区，以帮助企业识别风险水平并制定适当应对措施。

这意味着，今后企业在进行债务重组时，不仅要考虑融资效率，更要提前做好合规评估并加强风险管控。

ATO风险评估框架——四个“交通灯”区域

白区（White Zone）

特征：最低风险。适用于纳税人已与 ATO 达成和解（2024 年 4 月 8 日之后）、获得法院判决，或经 ATO 审查/审计并评定为低风险（或高度可信）的重组情形。同时适用于年度债务扣除不超过 200 万澳元的情况。
ATO处理方式：仅进行最少量的核查，不会投入大量资源。

绿区（Green Zone）

特征：低风险。重组安排符合指南中的“低风险示例”，条款合理，具有明确的商业目的，且无明显的税收操纵意图。
ATO处理方式：可能会审查自我评估和相关文件，但不太可能升级为全面审计。

黄区（Yellow Zone）

特征：风险水平不明确，介于绿区与红区之间，风险界定模糊。
ATO处理方式：可能要求进一步解释，以更好地了解潜在合规问题。

红区（Red Zone）

特征：高风险。适用于以下情况：(a) 重组安排符合指南附录中的“高风险示例”；或 (b) 已被 ATO 审查并评定为高风险。需要注意的是，进入红区并不意味着必然适用反避税规则，但更有可能受到 ATO 的密切关注。
ATO 处理方式：高优先级审查，可能导致重新评估或正式审计。

实务案例：风险水平识别

ATO在PCG 2025/2 提供了案例研究，帮助纳税人理解不同的重组安排如何落入不同风险区。

示例1&2——债务扣除创建规则（DDCR）
- 低风险操作：利用留存收益偿还关联方债务；以外部银行贷款替代短期融资；以真实的第三方贷款再融资关联方债务；清偿集团内部现金池负债。
- 高风险操作：人为规避 DDCR 的适用；在以外部贷款替代关联方债务的同时减少境外借款；将债务转移至澳大利亚以增加扣除金额。
示例3——第三方债务测试（TPDT）合规方法（待定）
- 该测试的具体指引尚未最终确定，合规方法仍在制定中，预计将在2025年8–9月发布。计划依赖 TPDT 的企业应密切关注后续 ATO 更新，并准备在指引出台后及时调整。
示例4——资本弱化规则
- 低风险操作：组建税务合并集团，仅利用内部亏损抵消而不增加债务；确保集团内部贷款条款及利率与市场条件一致。
- 高风险操作：单纯通过增加关联方借款以最大化 30% EBITDA 扣除；采用集团最高的外部利率以人为提高可扣除利息。